八咫烏資本投資規範條款

YATA CAPITAL Investment Rules and Governance Policy

八咫烏資本 投資規程

為建立八咫烏資本（YATA CAPITAL，以下簡稱「本公司」）之投資管理制度，明確投資原則、審查機制、風險控制與投後治理標準，以確保本公司之投資行為符合長期價值創造、風險可控、誠信治理及永續發展之核心理念，特訂定本規範。

本規範適用於本公司、本公司授權之投資委員會、關聯投資主體及經本公司管理之各項投資案。

第一條　目的

第1条　目的

本規範之制定，旨在：

一、建立本公司統一之投資決策依據。二、明確投資審查、執行、監督及退出之程序。三、降低投資風險，提升資本配置效率。四、強化投後治理及責任管理。五、確保本公司投資行為符合中長期發展戰略與品牌定位。

第二條　基本投資理念

第2条　基本投資理念

本公司以「長期價值投資」為核心原則，秉持審慎、紀律、洞察與信任之精神，支持具有技術創新能力、永續發展潛力及全球市場競爭力之企業。

本公司之投資行為應遵循下列原則：

一、以長期價值而非短期套利為導向。二、以產業洞察與技術理解為判斷基礎。三、以風險可控與治理清晰為投資前提。四、以合作共創及資源賦能為投後核心。五、以誠信、合規及社會責任為基本底線。

第三條　投資範圍

第3条　投資対象

本公司投資範圍，原則上以下列領域為主：

一、人工智慧、數據科技及演算法平台。二、雲端基礎建設、企業軟體及數位轉型服務。三、生物科技、精準醫療、健康科技及醫療創新。四、綠色科技、ESG、永續供應鏈及低碳轉型。五、跨境商業模式、國際市場平台及全球化服務。六、其他經投資委員會認定具高成長潛力或戰略價值之項目。

如有特殊案件，得由投資委員會依個案性質另行審議之。

第四條　投資階段與型態

第4条　投資段階および形態

本公司得依投資標的之發展階段與合作模式，進行下列類型之投資：

一、種子輪（Seed）及早期投資（Early Stage Investment）。二、成長期投資（Growth Investment）。三、戰略投資（Strategic Investment）。四、跨境合資或區域合作投資。五、專案型投資、技術授權型投資或可轉換性工具投資。六、其他經投資委員會核准之投資架構。

本公司得依個案需求採取股權投資、可轉債、收益分配、合資安排、資源置換或其他合法可行之投資方式。

第五條　投資審查基本標準

第5条　投資審査基準

所有投資案件均應依下列事項進行綜合評估：

一、經營團隊能力包括創辦人背景、核心管理層經驗、組織執行力、決策穩定性及國際化能力。

二、技術與產品能力包括核心技術之原創性、可擴展性、專利與知識產權狀態、研發團隊能力、產品成熟度及技術門檻。

三、商業模式合理性包括市場定位、收入模式、毛利結構、客戶價值、通路策略、可複製性及可規模化能力。

四、市場規模與產業潛力包括目標市場規模、競爭格局、產業趨勢、區域擴張能力及跨境發展潛力。

五、財務狀況與資金規劃包括現金流、資金需求、營運燒損速度、未來融資計畫、獲利模型及投資回收可行性。

六、法規與合規性包括公司治理、法令遵循、執照證照、產品註冊、醫療或技術合規要求、資料保護及反貪腐機制。

七、投資風險可控性包括技術風險、經營風險、法規風險、地緣風險、股權風險及退出風險。

第六條　投資審查程序

第6条　投資審査プロセス

本公司對投資案件之審查程序如下：

一、初步篩選（Initial Screening）

由投資團隊就投資標的之基本資料、商業計畫、產業趨勢與合作適配性進行初步判斷。

二、內部評估（Internal Review）

由相關部門針對投資標的進行基礎審查，包括商業模式、財務模型、技術基礎及市場可行性。

三、盡職調查（Due Diligence）

視案件性質進行必要之盡職調查，範圍得包括但不限於：

1. 法務審查

2. 財務審查

3. 技術審查

4. 稅務審查

5. 股權與治理架構審查

6. 海外合作及當地法規審查

四、投資條件協商（Term Review）

就估值、投資工具、股權比例、治理權利、資訊權、優先權條款、保護條款及退出安排進行協商。

五、投資委員會審議（Investment Committee Approval）

所有投資案件均應提交投資委員會審議，經通過後始得執行。

第七條　投資委員會

第7条　投資委員会

本公司應設投資委員會，負責重大投資案件之最終審議與決策。

投資委員會之權責如下：

一、審議投資案之可行性與風險。二、決定投資條件與執行方式。三、核准投後管理及重大事項。四、審議追加投資、減碼、退出或停損方案。五、審議本規範之修訂。

投資委員會之組成、召集程序及決議門檻，得另訂內部辦法規範之。

第八條　海外投資特別規範

第8条　海外投資に関する特別規定

凡涉及海外市場、跨境合資、外國法規或境外持股架構之投資案件，除依一般投資審查程序辦理外，並應特別審查下列事項：

一、當地法律、產業監管及牌照要求。二、合資方背景、信用、治理結構與實際控制權。三、匯率、匯出入限制及跨境稅務安排。四、政治、政策、地緣及社會穩定風險。五、當地管理透明度與資訊可得性。六、投後監控、審計與管理可視性。七、爭議處理機制與適用法律約定。

如本公司認定該海外投資案存在高度不確定性、監理透明度不足、投後控管困難或重大法規疑義者，得要求補件、延後審議、附條件核准或不予投資。

第九條　禁止或限制投資事項

第9条　投資禁止・制限事項

本公司原則上不得投資於下列項目：

一、違反當地或國際法令規定之產業或商業活動。二、涉及重大洗錢、貪腐、逃稅、制裁風險或不當資金流向之案件。三、公司治理不透明、實際控制人不明或股權結構異常複雜之案件。四、涉及重大倫理爭議、社會風險或品牌聲譽風險之案件。五、無法提供合理技術依據、財務依據或市場依據之案件。六、其他經投資委員會認定不適合投資之案件。

第十條　投資條件與保護機制

第10条　投資条件および保護条項

本公司於投資時，得視個案需要設置合理之投資保護條款，包括但不限於：

一、董事席次或觀察員席次。二、重大事項否決權。三、定期財務與營運報告義務。四、資訊查核權與審計權。五、反稀釋條款。六、清算優先權。七、創辦人及關鍵人員服務承諾。八、競業禁止與保密條款。九、階段性資金撥付機制。十、達成里程碑條件後之追加投資安排。十一、違約、重大不利變更或法規異動之保護機制。

第十一條　投後管理

第11条　投資後管理

投資完成後，本公司應依投資協議及治理需求進行投後管理。

投後管理內容包括：

一、定期追蹤財務與營運績效。二、監督重大經營決策與資本支出。三、協助策略資源導入、通路拓展與國際合作。四、追蹤合規、法規、知識產權及重大訴訟風險。五、評估後續增資、重組、整併或退出之可能性。六、就重大異常事項建立預警與通報機制。

如投資標的出現重大偏離原商業計畫、管理失序、法規違反、財務異常或聲譽危機時，本公司得依投資協議及內部管理規則採取必要應對措施。

第十二條　風險管理與停損原則

第12条　リスク管理および損切り原則

本公司應建立投資風險分級制度，並依個案風險程度採取不同之審查強度與監控密度。

對於高風險案件，應至少強化下列管理措施：

一、提高投資審查層級。二、增列條件式撥款與里程碑機制。三、提高資訊揭露與稽核要求。四、增設法律及治理保護條款。五、建立停損、退出或重整預案。

如投資標的已明顯不符合投資目的，或風險已超過本公司可合理承擔範圍，本公司得依內部決策程序採取減碼、暫停、退出或停損措施。

第十三條　退出機制

第13条　Exit Policy

本公司之投資退出方式，得包括但不限於：

一、首次公開發行（IPO）。二、併購或策略性出售（M&A / Trade Sale）。三、股權轉讓或次級市場出售（Secondary Sale）。四、原股東、創辦人或管理層回購。五、合資解散、資產處分或其他合法退出安排。

本公司應於投資前適度評估退出路徑之合理性，並於投資後持續檢視最佳退出時點與方式。

第十四條　保密義務

第14条　守秘義務

凡參與本公司投資審查、投資決策、投後治理或相關諮詢作業之人員，對於因職務或合作所取得之未公開資訊，均負有保密義務。

未經合法授權，不得洩露、複製、提供、移轉或使用該等資訊於非本公司投資目的之外之用途。

前項義務於合作終止、離職或投資案件結束後，仍持續有效。

第十五條　利益衝突迴避

第15条　利益相反の回避

本公司人員、投資委員會成員、顧問或受任人，如與投資標的存在直接或間接利害關係者，應主動揭露並依法或依內規迴避相關審查、表決及執行程序。

如有隱匿利益衝突、影響投資公正性或造成公司損害之情形，本公司得追究相關責任。

第十六條　合規與誠信原則

第16条　コンプライアンスおよび誠信原則

本公司之一切投資活動，均應遵循相關法律、監管要求、產業規範及商業倫理。

本公司禁止任何形式之：

一、賄賂或不當利益輸送。二、虛偽陳述、隱匿重大資訊或誤導性揭露。三、內線交易、關係人不當交易或利益輸送。四、違反制裁、出口管制或反洗錢規範之行為。

第十七條　文件效力與解釋

第17条　文書の効力および解釈

本規範屬本公司投資治理之基本制度文件，對本公司相關單位及經授權執行投資業務之人員具有拘束力。

本規範如有未盡事宜，悉依本公司其他內部制度、投資委員會決議或適用法律辦理。

本規範之解釋權，歸屬本公司投資委員會或其授權單位。

第十八條　修訂與生效

第18条　改定および施行

本規範之新增、修訂、補充或廢止，應經投資委員會審議通過後生效。

本規範自公布日施行。

本規範為八咫烏資本內部投資治理文件，未經授權不得對外揭露、複製或轉載。本規範之內容得依市場、法規及公司治理需求進行調整。